Fonds de commerce ou parts sociales : que choisir pour votre fiscalité en cas de cession ?

Lorsque vient le moment de céder son entreprise, une question majeure se pose : faut-il vendre le fonds de commerce ou les parts sociales de la société ? Ces deux formes de cession ont des implications juridiques, fiscales et pratiques très différentes.  Le Cabinet Affaires-AVendre, spécialiste de la cession d’entreprise, vous éclaire.

Fonds de commerce et parts sociales, quelle différence ?

Il existe deux façons de céder son affaire : par la cession du fonds de commerce ou par la cession des parts sociales. Le choix de la méthode dépendra avant tout des avantages fiscaux de l’une et l’autre.

La vente du fonds de commerce : céder l’activité sans la structure

La vente du fonds de commerce consiste à transmettre l’ensemble des éléments nécessaires à l’exploitation de l’activité : clientèle, droit au bail, nom commercial, matériel, etc. En revanche, le repreneur ne reprend ni la société ni ses dettes. Cette option est souvent choisie par les artisans, commerçants ou professions libérales en nom propre.

Bon à savoir : cette cession nécessite un formalisme précis (publicité, enregistrement, information des salariés, etc.) et peut engendrer une interruption temporaire de l’activité.

La vente des parts sociales : reprendre la société dans son ensemble

Dans ce cas, le repreneur achète les titres de la société (parts sociales ou actions) et devient ainsi le nouvel associé ou actionnaire. Il reprend l’intégralité de la structure : activité, contrats, salariés, mais aussi passifs éventuels.

Cette formule est plus fréquente dans le cadre de la transmission d’une société structurée (SARL, SAS…), et présente l’avantage de la continuité juridique et commerciale.

À noter : la vente des parts peut être plus rapide et plus discrète, car elle n’implique pas de publicité légale comme c’est le cas pour le fonds de commerce.

Quels avantages fiscaux selon le type de cession ?

Côté vendeur : quelles différences sur la taxation des plus-values ?

Vente du fonds de commerce
Le vendeur est imposé sur la plus-value réalisée, mais il peut bénéficier d’exonérations intéressantes selon sa situation :

• Exonération totale ou partielle en cas de départ à la retraite
• Exonération selon le chiffre d’affaires
• Exonération en fonction du prix de cession

Vente des parts sociales

La plus-value est soumise :

• soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %
• soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec abattement pour durée de détention (si option pour ce régime)

Et surtout, en cas de départ à la retraite, une exonération jusqu’à 500 000 € peut s’appliquer.

Côté acquéreur : amortissement ou non, droits d’enregistrement

Achat du fonds de commerce
L’acheteur peut amortir certains éléments du fonds (matériel, clientèle…), ce qui réduit son résultat imposable. Les droits d’enregistrement varient entre 3 % et 5 %.

Achat des parts sociales 

L’acquéreur ne peut pas amortir les titres, mais les droits d’enregistrement sont souvent plus faibles :

• 0,1 % pour les actions
• 3 % pour les parts sociales, avec un abattement de 23 000 €

Le choix entre vendre le fonds de commerce ou les parts sociales dépend à la fois du contexte juridique de l’entreprise, des objectifs du cédant et du repreneur, et des impacts fiscaux liés à l’opération. Chaque option présente des avantages qu’il convient d’évaluer avec l’appui de professionnels comme le Cabinet Affaires-AVendre.

Les points de vigilance à ne pas oublier

Avant de trancher entre cession du fonds de commerce ou des parts sociales, il est essentiel de prendre en compte plusieurs paramètres. Certains peuvent avoir un impact majeur sur le coût, les délais ou les risques liés à l’opération. Voici les principaux points de vigilance.

La fiscalité dépend aussi du statut juridique de l’entreprise

Le régime fiscal appliqué à la plus-value varie en fonction de la forme juridique de l’entreprise :

• Dans le cas d’une entreprise individuelle ou d’une société relevant de l’impôt sur le revenu (IR), la plus-value est directement imposée entre les mains de l’entrepreneur ou des associés. Des exonérations peuvent alléger, voire annuler cette imposition si certaines conditions sont remplies.
• Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la plus-value réalisée sur la vente du fonds entre dans le résultat imposable de la société. Elle est ensuite soumise à l’IS au taux en vigueur.
• En cas de cession de parts sociales ou d’actions, la fiscalité s’applique au niveau des associés : PFU à 30 % ou barème de l’IR avec abattement, selon l’option choisie. Là encore, des dispositifs d’exonération partielle ou totale peuvent s’appliquer (départ à la retraite, durée de détention, etc.).

La forme juridique et le régime fiscal de l’entreprise doivent être analysés en amont pour optimiser la fiscalité de la cession.

L’impact sur le repreneur : transmission du passif, TVA, etc.

Le contenu juridique du transfert n’est pas le même selon que l’on cède un fonds de commerce ou des titres de société.

• En cas de vente du fonds de commerce, le repreneur n’hérite pas des dettes de l’entreprise. Il repart sur une structure propre, même s’il reprend le local, la clientèle ou les salariés. Il doit en revanche reconstituer les contrats (fournisseurs, prestataires, etc.), sauf ceux obligatoirement transférés (bail, contrats de travail).
• En cas de vente des parts, l’acquéreur reprend la société en l’état, avec ses actifs et ses passifs. Il faut donc procéder à un audit juridique, fiscal et comptable approfondi pour éviter les mauvaises surprises (litiges en cours, dettes cachées, contrôles fiscaux à venir…).

Par ailleurs, la TVA n’est pas applicable à la cession de titres, mais elle peut l’être en cas de vente de certains éléments du fonds de commerce. Cela peut influencer le coût global de l’opération.

Attention : sans audit préalable, la reprise de parts sociales peut exposer le repreneur à des risques financiers importants.

Les délais et formalités ne sont pas les mêmes

Les deux types de cession impliquent des procédures différentes :

Vente du fonds de commerce :

• Nécessite la rédaction d’un acte de cession détaillé
• Oblige à informer les salariés en amont
• Implique la publication d’un avis de cession
• Peut entraîner un délai de blocage du prix de vente (séquestre, opposition des créanciers)

Vente de parts sociales :

• Moins de formalisme légal
• Pas d’obligation de publicité
• L’opération peut être conclue plus rapidement, si les statuts de la société ne prévoient pas de clauses restrictives (agrément, préemption…)

La cession de parts est souvent plus rapide et plus souple, mais elle nécessite une vigilance accrue sur le passif et l’historique de la société.

Notre conseil : faites-vous accompagner !

Chaque situation est unique, il est nécessaire de réaliser une étude personnalisée afin de prendre la bonne décision concernant le type de cession la plus favorable pour le vendeur comme pour l’acheteur.

Avec Affaires-AVendre, vous êtes accompagné et guidé
même si vous n’en êtes encore qu’à la phase de réflexion.
Notre équipe d’experts vous aide à déterminer
quel est le mode de cession le plus adapté à votre entreprise,
en toute discrétion.